Principais fatores de risco

De acordo com o presente Regulamento, existe a possibilidade de o Fundo não iniciar suas atividades, caso não sejam subscritas as Cotas necessárias para que se alcance o patrimônio inicial mínimo para seu funcionamento definido no item 10.5 do Regulamento. Caso o valor mínimo previsto no referido Artigo não seja colocado no âmbito da Primeira Emissão, esta será cancelada pelo Administrador, sendo o Fundo liquidado.

Na eventualidade de o montante mínimo da Primeira Emissão definido no item 10.5 do Regulamento não ser colocado, a Primeira Emissão será cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva automaticamente cancelados e o Fundo liquidado. Na eventualidade de o Montante Mínimo da Oferta ser colocado no âmbito da Primeira Emissão, a Primeira Emissão poderá ser encerrada a qualquer momento e eventual saldo de Cotas não colocado será cancelado pelo Administrador

Os recursos obtidos pelo Fundo em decorrência de desinvestimentos poderão ser reinvestidos em Valores Mobiliários de Sociedades Alvo, a critério do Gestor e o Fundo esteja no Período de Investimento, nos termos do Regulamento. Nesse sentido, as características do Fundo limitam a liquidez do investimento pelos Cotistas, uma vez que o Fundo poderá reinvestir os recursos recebidos em decorrência de desinvestimentos, deixando, assim, de amortizar as Cotas e distribuir rendimentos aos Cotistas, o que pode impactar a rentabilidade esperada dos Cotistas.

Os investimentos do Fundo são considerados de médio e longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua Política de Investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo não realização dos mesmos. Nesse caso, eventual aporte feito pelo Cotista será devolvido, podendo assim perder oportunidades de investimento e/ou não receber o retorno esperado.

Não há qualquer garantia de que o Fundo encontrará investimentos compatíveis com sua Política de Investimentos de forma a cumprir com seus objetivos de investimento. Caso exista desenquadramento da carteira do Fundo por prazo superior ao previsto no Regulamento e na regulamentação em vigor, os Cotistas poderão receber os recursos integralizados sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada, podendo perder oportunidades de investimento e/ou não receber o retorno esperado pelo investimento nas Cotas.

A carteira do Fundo poderá estar concentrada em Valores Mobiliários de emissão de uma única ou mais Sociedades Alvo, tornando os riscos dos investimentos diretamente relacionados à solvência das Sociedades Alvo. A eventual concentração de investimentos em determinada Sociedade Alvo ou em Ativos Financeiros emitidos por uma mesma entidade pode aumentar a exposição do Fundo e, consequentemente, aumentar os riscos de crédito e liquidez, prejudicando a rentabilidade esperada do investimento nas Cotas.

Propriedade de Cotas versus propriedade de Valores Mobiliários e Ativos Financeiros

A propriedade das Cotas não confere aos seus titulares a propriedade direta sobre os Valores Mobiliários ou sobre fração ideal específica dos Valores Mobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.

A realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor a riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. Não há qualquer garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. O Fundo não conta com garantia do Administrador, do Gestor, do Distribuidor, de suas respectivas afiliadas, e de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito.

As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor dos respectivos Capitais Comprometidos Individuais, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais no Fundo em caso de Patrimônio Líquido negativo.

Caso o Fundo venha a emitir novas Cotas ou caso seja criada uma nova classe de Cotas, mediante deliberação em assembleia geral, os novos Cotistas podem modificar a relação de poderes para alteração do Regulamento. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo de forma contrária ao interesse de parte dos Cotistas.

Ao analisar quaisquer informações fornecidas em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, ou de quaisquer investimentos em que o Administrador e/ou o Gestor tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo.

O Benchmark das Cotas é indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a rentabilidade de suas Cotas, sendo apenas uma meta estabelecida pelo Fundo. Não constitui, portanto, garantia mínima de rentabilidade aos Cotistas, seja pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Coordenador Líder, pelo Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou qualquer outra garantia. Caso os rendimentos decorrentes dos Valores Mobiliários integrantes da carteira do Fundo não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas com base no Benchmark, a rentabilidade dos Cotistas será inferior à meta indicada. Assim, não há garantias de que o retorno efetivo do investimento em Cotas seja igual ou semelhante ao Benchmark estabelecido no Regulamento.

A utilização de instrumentos de derivativos pelo Fundo pode aumentar a volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retorno nas suas operações, não produzir os efeitos desejados e/ou provocar significativas perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

A Lei 11.478, estabelece tratamento tributário beneficiado para os Cotistas que invistam no Fundo, sujeito a certos requisitos e condições. O Fundo deverá aplicar, direta ou indiretamente, no mínimo, 90% (noventa por cento) do seu patrimônio em ações, bônus de subscrição, debêntures, conversíveis ou não em ações, ou outros títulos de emissão das Sociedades Alvo, que deverão ser sociedades de propósito específico organizadas como sociedades por ações, de capital aberto ou fechado, e dedicadas a novos projetos de infraestrutura e de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação. Além disso, o Fundo deverá ter, no mínimo, 5 (cinco) cotistas, sendo que cada Cotista não poderá deter mais de 40% (quarenta por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, ou auferir rendimento superior a 40% (quarenta por cento) do total de rendimento do Fundo. No caso do não cumprimento destes e demais requisitos dispostos na Lei 11.478 e na Instrução CVM 578, inclusive em caso de eventuais questionamentos a respeito do investimento do Fundo em FIPs-IE ou, ainda, em caso de inobservância dos requisitos dispostos na Lei 11.478 e na Instrução CVM 578 por tais FIPs-IE, não será aplicável aos Cotistas o tratamento tributário descrito na Lei 11.478, o que poderá resultar em prejuízos os Cotistas. Ademais, o não atendimento das condições e requisitos previstos na Lei 11.478 resultará na liquidação do Fundo ou transformação em outra modalidade de fundo de investimento, nos termos do Artigo 1º, Parágrafo Nono, da Lei 11.478, o que poderá impactar negativamente o Fundo e os Cotistas.

Conforme previsto no 10.15 do Regulamento, caso um Cotista venha a deter Cotas em montante superior ao Limite de Participação (35% (trinta e cinco por cento) das Cotas do Fundo), ficarão automaticamente suspensos os seus direitos econômicos e políticos em relação às Cotas que ultrapassarem o Limite de Participação, sendo que, caso o Cotista não aliene as Cotas em excesso na forma prevista no Regulamento, as mesmas serão convertidas automaticamente em Cotas Classe D amortizadas e canceladas. O pagamento da amortização das Cotas Classe D pode não ocorrer imediatamente caso o Fundo não tenha recursos para tanto, de modo que o Cotista pode sofrer prejuízos em decorrência de eventual pagamento a prazo da amortização das Cotas Classe D canceladas.

O Gestor depende dos serviços de pessoal técnico na execução de suas atividades. Se o Gestor perder os principais integrantes desse quadro de pessoal, se for o caso, terão de atrair e treinar pessoal adicional para a área técnica, o qual pode não estar disponível no momento da necessidade. Caso não consigam atrair e manter o pessoal para manutenção das operações, o Gestor poderá se ver incapacitado de identificar, analisar e assessorar na realização de investimentos pelo Fundo, o que pode ter um efeito adverso sobre o Fundo e sua capacidade de realizar investimentos apropriados.

O Gestor poderá, direta ou indiretamente, por meio de suas afiliadas, atuar na gestão de fundos paralelos que tenham objetivo similar ao do Fundo, não havendo, portanto, garantias de que o Fundo será o único veículo do grupo destinado ao setores relacionados às Sociedades Investidas. Caso existam outros fundos com estratégia similar ao do Fundo, os investimentos destinados ao setores relacionados às Sociedades Investidas poderão ser alocados nos demais fundos e/ou distribuídos entre os fundos em quantidades convenientes ou desejáveis à satisfação da política de investimento de cada fundo, de acordo com as políticas e manuais do Gestor, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo a não realização destes investimentos pelo Fundo.

Nos termos do Regulamento e nos documentos da oferta pública das Cotas Classe A objeto da Primeira Emissão, os Cotistas, em razão do Mecanismo de Controle de Chamadas de Capital, também serão cotistas do Fundo DI, estando, assim, sujeitos aos riscos do Fundo DI, conforme descritos no seu regulamento. Além disso, os Cotistas que subscreverem Classe A e, consequentemente, o Fundo podem estar sujeitos aos seguintes riscos decorrentes do Mecanismo de Controle de Chamadas de Capital: (i) entraves operacionais no momento de realização dos resgates das cotas do Fundo DI e de aplicação no Fundo; (ii) descasamento entre o prazo para resgate das cotas do Fundo DI e o prazo para integralização das Cotas Classe A do Fundo em razão das Chamadas de Capital; e (iii) falhas dos participantes envolvidos no Mecanismo de Controle de Chamadas de Capital que façam com que os recursos resgatados do Fundo DI não possam ser tempestivamente aportados no Fundo.

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e o(s) representante(s) de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Artigo 44 da Instrução CVM 578. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de Conflito de Interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. O Regulamento prevê que atos que configurem potencial Conflito de Interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e os prestadores de serviço ou entre o Fundo e o Gestor dependem de aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas;

Risco de Potencial Conflito de Interesses entre o Gestor, o Administrador e o Coordenador Líder

Considerando que o Gestor, o Administrador e o Coordenador Líder pertencem ao mesmo grupo econômico, poderá existir um Conflito de Interesses no exercício das atividades de gestão e administração do Fundo, uma vez que a avaliação do Administrador sobre a qualidade dos serviços prestados pelo Gestor poderá ficar prejudicada pela relação societária que envolve as empresas.

O Gestor poderá ser destituído de suas funções com ou sem Justa Causa, mediante deliberação da assembleia geral de Cotistas, nos termos da Instrução CVM 578. Na hipótese de destituição do Gestor por Justa Causa, esse terá direito ao recebimento integral do que lhe for devido a título de Taxa de Gestão, que será calculada pro rata temporis, até a data de sua efetiva destituição, e não fará jus a qualquer recebimento a título de Taxa de Performance. Fica estabelecido que a Justa Causa relativa ao Gestor não deve ser fundamenta para destituição dos demais prestadores de serviços, e tampouco impactará a remuneração devida aos demais prestadores de serviços. Na hipótese de destituição sem Justa Causa, o Gestor terá o direito jus ao recebimento integral do que lhe for devido a título de Taxa de Gestão, que será calculada pro rata temporis, até a data de sua efetiva destituição, bem como fará jus à totalidade da Taxa de Performance, que será calculada pro rata temporis, até a data de sua efetiva destituição, e paga de forma prioritária ao Gestor destituído sem Justa Causa de acordo com os termos previstos do Regulamento. A destituição sem Justa Causa do Gestor poderá dificultar a contratação de futuros gestores para o Fundo tendo em vista que, dentre outros fatores, (i) o eventual pagamento da Taxa de Performance ao Gestor destituído sem Justa Causa poderá impactar a remuneração de desempenho ou qualquer outro tipo de remuneração devida ao gestor de recursos que substituir o Gestor destituído sem Justa Causa, e (ii) o Fundo pode ter dificuldades para selecionar e contratar um gestor de recursos devidamente capacitado que esteja disposto a prestar serviços a um fundo de investimento em participações que já esteja em funcionamento. Os fatores acima poderão impactar negativamente os Cotistas e o Fundo.

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao seu controle, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos ativos de sua carteira, mudanças de entendimentos de autoridades competentes com relação às regras aplicáveis ao Fundo e sua carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos, os quais, se materializados, poderão acarretar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Riscos de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentam investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderá ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores no mercado brasileiro, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do Fundo, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas. Ademais, a aplicação de leis vigentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.

Alterações na legislação tributária ou na sua interpretação e aplicação podem implicar o aumento da carga tributária incidente sobre o investimento nas Cotas do Fundo disposta na Lei 11.478 e demais normas tributárias aplicáveis. Essas alterações incluem (i) a eventual extinção dos benefícios fiscais estabelecidos aplicáveis aos investimentos nas Cotas, na forma da legislação em vigor, (ii) possíveis modificações na alíquota e/ou na base de cálculo dos tributos existentes, (iii) a criação de novos tributos, bem como (iv) mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária em vigor por parte dos tribunais ou das autoridades governamentais. Os efeitos dessas medidas não podem ser previstos, mas poderão sujeitar as Sociedades Alvo, os Ativos Financeiros, o Fundo e/ou os Cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente.

As demonstrações financeiras do Fundo serão elaboradas em consonância com os padrões contábeis vigentes no Brasil, enquanto que eventuais Cotistas não-residentes no Brasil deverão, eventualmente, preparar suas respectivas demonstrações financeiras de acordo com os padrões contábeis vigentes em suas respectivas jurisdições. Dessa forma, o padrão das informações financeiras do Fundo poderá divergir, de maneira significativa ou não das informações financeiras a serem elaboradas por tais Cotistas não-residentes.

O Fundo e as Sociedades Alvo poderão ser partes em demandas judiciais, tanto no polo ativo como no polo passivo. Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo e/ou as Sociedades Alvo obterão resultados favoráveis nas demandas judiciais. Tais fatos poderão afetar de forma adversa o desenvolvimento dos negócios das Sociedades Alvo e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

O Regulamento prevê a arbitragem como meio de solução de disputas. O envolvimento do Fundo em um eventual procedimento arbitral pode gerar impactos significativos ao Patrimônio Líquido do Fundo, implicando em custos que podem impactar o resultado do Fundo. Adicionalmente, o custo de uma arbitragem pode ser comparativamente maior do que o custo relacionado a um processo judicial. No mesmo sentido, uma Sociedade Alvo em que o Fundo invista pode ter seu resultado impactado por um procedimento arbitral, consequentemente podendo afetar os resultados do Fundo.

A carteira do Fundo estará concentrada, direta ou indiretamente, em Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Alvo. Não há garantias de: (i) bom desempenho de quaisquer das Sociedades Alvo; (ii) solvência das Sociedades Alvo; (iii) continuidade das atividades das Sociedades Alvo; (iv) liquidez para a alienação dos Valores Mobiliários das Sociedades Alvo; e (v) que o valor esperado na alienação dos Valores Mobiliários das Sociedades Alvo será obtido. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira do Fundo e o valor das Cotas. Os pagamentos relativos aos Valores Mobiliários integrantes da carteira do Fundo, como dividendos, juros, amortizações e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência ou mau desempenho operacional da respectiva Sociedade Alvo, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Não há garantia quanto ao desempenho do segmento econômico de atuação de cada Sociedade Alvo e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada uma das Sociedades Alvo acompanhe pari passu o desempenho médio de seu respectivo segmento. Adicionalmente, ainda que o desempenho das Sociedades Alvo acompanhe o desempenho das demais empresas de seu respectivo segmento, não há garantia de que o Fundo e os seus Cotistas não experimentarão perdas, nem certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a depender o Fundo no desempenho de suas operações, não há garantias de que o Fundo conseguirá exercer todos os seus direitos decorrentes do investimento ou desinvestimento nas Sociedades Alvo. Tais fatores poderão impactar negativamente a rentabilidade da carteira do Fundo. Os investimentos do Fundo poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais, embora tenham de adotar as práticas de governança indicadas no Regulamento, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o Fundo quanto ao bom acompanhamento das atividades e resultados da Sociedade Alvo, e afetar as decisões sobre a liquidação do investimento, podendo prejudicar o valor da carteira do Fundo e as Cotas.

Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo (incluindo, sem limitação, debêntures de emissão das Sociedades Alvo) estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores de tais títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores, uma vez que o Fundo poderá encontrar dificuldades para alienar as debêntures no mercado secundário. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos aos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. As escrituras de emissão de debêntures de Sociedades Alvo poderão, ainda, prever o pagamento de prêmio baseado na variação da receita ou do lucro da Sociedade Alvo emissora. Nessa hipótese, caso a respectiva Sociedade Alvo emissora apresente receita ou lucro insuficiente, a rentabilidade do Fundo poderá ser adversamente impactada. Dessa forma, é possível que o Fundo não receba rendimentos suficientes para atingir o Benchmark. Ademais, em caso de falência de qualquer Sociedade Alvo, a liquidação de debêntures estará sujeita ao pagamento, pela respectiva Sociedade Alvo, de determinados créditos que possuem classificação mais privilegiada, nos termos da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada (notadamente, no caso de debêntures quirografárias, créditos trabalhistas, créditos garantidos por garantia real, créditos tributários e créditos com privilégios especiais e gerais).

Nos termos da regulamentação, o Fundo deverá participar no processo decisório, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e gestão de tais Sociedades Alvo. Tal participação, em razão da responsabilidade a ela inerente, pode sujeitar o Fundo a reivindicações a que ele não estaria sujeito se fosse apenas um investidor passivo. Por exemplo, caso uma Sociedade Alvo tenha sua falência decretada ou sua personalidade jurídica desconsiderada, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos poderá ser atribuída ao Fundo, resultando em prejuízo aos Cotistas. Além disso, há casos em que o Poder Judiciário, notadamente a Justiça do Trabalho, atribui aos acionistas a responsabilidade por passivos de uma companhia independentemente da caracterização dos requisitos necessários para tanto, conforme estabelecidos na legislação brasileira, e independentemente da participação de cada acionista no capital social e/ou na administração da companhia. Em tais hipóteses, não há garantia de que o Fundo terá êxito na defesa de seus interesses, podendo haver prejuízos para o Fundo e seus Cotistas.

Caso o Fundo venha a ser acionista de qualquer Sociedade Alvo, o Fundo poderá não exercer o direito de preferência que lhe cabe nos termos da Lei das S.A., em quaisquer aumentos de capital que venham a ser realizados pelas Sociedades Alvo. Dessa maneira, caso sejam aprovados quaisquer aumentos de capital das Sociedades Alvo no futuro e o Fundo não participe de tais aumentos de capital por qualquer razão, o Fundo poderá ter sua participação no capital das Sociedades Alvo diluída.

Investimentos do Fundo em Sociedades Alvo poderão estar sujeitos à aprovação por parte de autoridades regulatórias aplicáveis. Não há garantia de que qualquer autorização nesse sentido será obtida ou qualquer previsão com relação ao prazo para sua obtenção, o que poderá prejudicar as atividades do Fundo.

Em 2013 entrou em vigor a Lei Anticorrupção Brasileira, para fortalecimento do combate contra a corrupção. A mencionada lei institui a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Isso significa que atos ilícitos definidos pela Lei Anticorrupção Brasileira praticados isoladamente por qualquer colaborador, empregado, terceiros, prestadores de serviços, dentre outros vinculados às Sociedades Alvo, ainda que sem o seu consentimento ou conhecimento, estão sujeitos às hipóteses de punibilidade previstas na Lei Anticorrupção Brasileira, incluindo pagamento de multa que pode chegar até 20% do faturamento bruto do exercício anterior ou, caso não seja possível estimar o faturamento bruto, a multa será estipulada entre R$6.000,00 (seis mil reais) e R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais). Entre outras sanções, a Lei Anticorrupção Brasileira prevê também a perda de benefícios diretos ou indiretos ilicitamente obtidos, a suspensão ou interdição de suas atividades e a dissolução compulsória da pessoa jurídica. No caso de violações à Lei Anticorrupção Brasileira pelas Sociedades Investidas e pessoas a elas ligadas, o Fundo poderá estar sujeito a prejuízos significativos.

O Fundo poderá coinvestir com terceiros, inclusive outros fundos e/ou veículos geridos/administrados pelo Gestor ou pelo Administrador, os quais poderão ter participações maiores que as do Fundo nas Sociedades Alvo e, portanto, maior ingerência na governança de tais Sociedades Alvo. Nesses casos, o Fundo, na posição de acionista minoritário, estará sujeito significativamente aos atos de governança dos membros da diretoria, conselho de administração e/ou comitês não indicados pelo Fundo, e cujos interesses podem, por vezes, estar em conflito com os interesses do Fundo. O coinvestimento envolve riscos adicionais que podem não estar presentes em investimentos em que não haja coinvestimento, incluindo a possibilidade de que um coinvestidor ou coinvestidores venham a tomar decisões (sozinhos ou em bloco) ou tenham interesses ou objetivos diferentes dos do Fundo, resultando em um impacto negativo sobre tal investimento. Não há garantia de que direitos usualmente oferecidos a acionistas minoritários estarão disponíveis para o Fundo com relação a qualquer investimento, ou que tais direitos irão proporcionar proteção suficiente dos interesses do Fundo.

O Fundo poderá, na forma prevista no Regulamento e observado o disposto na regulamentação aplicável, coinvestir nas Sociedades Alvo com Cotistas. Nesses casos, não há qualquer obrigação de o Gestor apresentar a oportunidade a todos os Cotistas e nem de aceitar a participação de mais de um interessado. Não há qualquer garantia de participação em coinvestimento pelos Cotistas e o Gestor, terá discricionariedade para escolher aquele que entender mais adequado considerando os objetivos de investimento do Fundo. Não há como garantir que a escolha se mostrará acertada e nem que não haverá conflitos potenciais ou efetivos no futuro em razão de tais escolhas.

O investimento em Valores Mobiliários apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para os Valores Mobiliários. Caso o Fundo precise vender os Valores Mobiliários, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais Valores Mobiliários poderá refletir essa falta de liquidez, causando perdas ao patrimônio do Fundo.

O Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Valores Mobiliários, aos Ativos Financeiros e aos mercados em que os mesmos são negociados, incluindo a eventualidade de o Gestor não conseguir alienar, na forma prevista no Regulamento, os respectivos ativos para fins de realização do pagamento de amortização ou resgate de Cotas ou qualquer outra forma de distribuição de resultados do Fundo. Nas hipóteses em que as Cotas sejam amortizadas ou resgatadas mediante a entrega de Valores Mobiliários ou outros ativos integrantes da carteira do Fundo, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os Valores Mobiliários e/ou os outros ativos eventualmente recebidos do Fundo.

Determinados ativos componentes da carteira do Fundo, inclusive títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos e precificação dos ativos da carteira poderão ser prejudicadas. Ademais, os Valores Mobiliários poderão estar sujeitos a restrições à negociação estabelecidas nos acordos, contratos e demais documentos a eles aplicáveis ou a eles relativos.

A inexistência de tradição no mercado de capitais brasileiro de negociações no mercado secundário envolvendo cotas de fundos fechados indica que as Cotas do Fundo poderão apresentar baixa liquidez para negociação. Tendo em vista a natureza de fundo fechado, não será permitido ao Cotista solicitar o resgate de suas Cotas, exceto no caso de liquidação do Fundo. A baixa liquidez das Cotas poderá apresentar dificuldades quando de sua negociação pelos Cotistas. Além disso, os Cotistas somente poderão negociar as Cotas com investidores que atendam à qualificação prevista no Regulamento, o que pode dificultar a venda das Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda inferior ao esperado pelo Cotista. Não há qualquer garantia do Administrador, do Gestor ou do Custodiante em relação à possibilidade de venda das Cotas no mercado secundário ou ao preço obtido por elas.

Ressalvada a amortização de Cotas do Fundo e distribuição de resultados aos Cotistas, pelo fato de o Fundo ter sido constituído sob a forma de condomínio fechado, o resgate de suas Cotas somente poderá ocorrer quando do encerramento do Prazo de Duração ou por meio de liquidação antecipada do Fundo aprovada em assembleia geral de Cotistas, conforme previsto no presente Regulamento. Tal característica do Fundo poderá limitar o interesse de outros investidores pelas Cotas do Fundo, reduzindo sua liquidez no mercado secundário.

A precificação dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários, instrumentos derivativos e demais operações, estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de Ativos Financeiros, tais como os de marcação a mercado (mark-to- market) poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, podendo resultar em redução no valor das Cotas do Fundo. Ainda, há risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, em razão de diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.

O Fundo investirá, direta ou indiretamente, preponderantemente em Sociedades Alvo pertencentes ao segmento de infraestrutura. Tais setores são altamente regulados, de maneira que a implantação dos projetos das Sociedades Alvo poderá depender de aprovações governamentais e regulatórias, as quais, caso não obtidas, poderão impactar adversamente as Sociedades Alvo e, consequentemente, o Fundo. Ademais, investimentos em segmentos de infraestrutura tendem a ter um cronograma de maturação extenso. Caso os investimentos das Sociedades Alvo não apresentem resultados no cronograma projetado pelo Gestor, o Fundo poderá sofrer prejuízos.

Diversas companhias brasileiras atuantes nos setores de infraestrutura são atualmente alvo de investigações relacionadas à corrupção e desvio de recursos públicos conduzidas pela Polícia Federal, pela Procuradoria Geral, pela CVM e pela Securities and Exchange Commission. Além disso, a Polícia Federal também investiga alegações referentes a pagamentos indevidos que teriam sido realizados por companhias brasileiras a oficiais do CARF. Eventuais Sociedades-Alvo poderão acabar envolvidas nas investigações descritas acima. Dependendo da duração ou do resultado dessas investigações, as sociedades envolvidas, que poderão incluir as Sociedades-Alvo, podem sofrer uma queda em suas receitas, ter suas notas rebaixadas pelas agências de classificação de risco ou enfrentarem restrições de crédito, dentre outros efeitos negativos, causando prejuízos ao Fundo.

O Fundo está sujeito a todo e qualquer evento ou medidas que, direta ou indiretamente, resulte em impacto ao meio ambiente e/ou aos projetos das Sociedades Alvo, inclusive e sem limitação: proibições, atrasos e interrupções; não atendimento das exigências ambientais; embargos de obra e/ou suspensão das atividades; surgimento de exigências ambientais adicionais não previstas inicialmente; falhas no levantamento da fauna e da flora; falhas no plano de execução ambiental; e/ou qualquer dano ao meio ambiente. Tais eventos ou medidas podem causar prejuízos às Sociedades Alvo e, consequentemente, ao Fundo.

Consiste no surgimento, principalmente durante a fase de construção e/ou de comissionamento, de ocorrências geológicas não detectadas nos estudos prévios, que encareçam ou inviabilizem as escavações (em solo, em rocha subterrânea, em rocha à céu aberto), as instalações de equipamentos e/ou a execução das obras referentes às Sociedades Alvo, o que pode afetar negativamente as atividades do Fundo.

O risco arqueológico consiste na descoberta de fósseis e/ou sítios arqueológicos não detectados durante as análises de subsolo referentes aos projetos das Sociedades Alvo, que podem impedir ou atrasar a execução da obra ou até exigir alterações nos projetos das Sociedades Alvo, afetando negativamente as atividades das Sociedades Alvo e, consequentemente, os resultados esperados pelo Fundo.

As Sociedades Alvo estão sujeitas a atrasos/impedimentos que afetam o prazo de conclusão do respectivo projeto da Sociedade Alvo. Estão diretamente relacionados a esse risco, inclusive e sem limitação: cost overruns; cumprimento do cronograma físico; falhas na concepção do projeto e de obras; risco fundiário; falência ou ocorrência de problemas com construtores e/ou fornecedores. Tais eventos podem causar prejuízos às Sociedades Alvo e, por consequência, ao Fundo.

Esse risco ocorre quando a produtividade do projeto da Sociedade Alvo não atinge os níveis previstos, comprometendo a geração de caixa e o cumprimento de contratos pela Sociedade Alvo. A origem desse risco pode estar em falhas nos desenhos dos equipamentos selecionados, erros de especificação, uso de tecnologia nova não testada adequadamente, planejamento de operação e manutenção inadequados, seguros insuficientes ou inadequados, entre outros, e pode afetar negativamente os retornos esperados pelo Fundo.

Em 11 de março de 2020, a Organização Mundial da Saúde (“OMS”) decretou a pandemia decorrente do novo Coronavírus (Covid-19), cabendo aos países membros estabelecerem as melhores práticas para as ações preventivas e de tratamento aos infectados, o que pode afetar as decisões de investimento e poderá resultar em volatilidade esporádica nos mercados de capitais globais. Os efeitos econômicos sobre a economia da China para o ano de 2020 já são sentidos em decorrência das ações governamentais que determinaram a redução forçada das atividades econômicas nas regiões mais afetadas pela pandemia, o que deve se refletir na economia mundial como um todo.

As medidas de combate ao Covid-19 podem resultar em restrições às viagens e transportes públicos, fechamento prolongado de locais de trabalho, interrupções na cadeia de suprimentos, fechamento do comércio e redução de consumo de uma maneira geral pela população, além da volatilidade no preço de matérias-primas e outros insumos, podendo ocasionar um efeito adverso relevante na economia global e/ou na economia brasileira, fatores que conjuntamente exercem um efeito adverso relevante na economia global e na economia brasileira e nos negócios do Fundo.

Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado desses eventos pode afetar material e adversamente os negócios, a condição financeira, os resultados das operações e a capacidade de financiamento e, por consequência, poderá impactar negativamente a rentabilidade do Fundo. Além disso, as mudanças materiais nas condições econômicas resultantes da pandemia global do Covid-19 podem impactar a captação de recursos ao Fundo no âmbito da Oferta, influenciando na capacidade de o Fundo investir em Ativos Alvo, havendo até mesmo risco de não se atingir o Montante Mínimo da Oferta, o que poderá impactar a própria viabilidade de realização da Oferta e a manutenção do Fundo.

Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo, bem como resultar na incapacidade ou impossibilidade de alienação dos Valores Mobiliários do Fundo e/ou redução nos dividendos distribuídos ao Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de suas aplicações. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador e o Gestor, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, a incapacidade ou impossibilidade de alienação dos Valores Mobiliários do Fundo e/ou redução nos dividendos distribuídos ao Fundo ou, ainda, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo governo federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar o Fundo, as Sociedades Alvo e os Cotistas de forma negativa. Além disso, o mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos e negociados no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas, o que poderá prejudicar de forma negativa as atividades das Sociedades Alvo e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

O Brasil está sujeito à acontecimentos que incluem a crise financeira e a instabilidade política nos Estados Unidos, incluindo as recentes tensões entre a Ucrânia e a Rússia, a guerra comercial entre os Estados Unidos e a China, bem como crises na Europa e em outros países, que afetaram a economia global, produzindo uma série de efeitos que afetaram direta ou indiretamente os mercados de capitais e a economia brasileira, incluindo as flutuações de preços de títulos de empresas cotadas, menor disponibilidade de crédito, deterioração da economia global, flutuação em taxas de câmbio e inflação, entre outras, que nos podem afetar negativamente.

Tendo em vista que os Cotistas Classe A também serão cotistas do Fundo DI, os Cotistas Classe A encontrar-se-ão sujeitos aos riscos do Fundo DI, conforme descritos no regulamento do Fundo DI. Além disso, os Cotistas Classe A e, consequentemente, o Fundo podem ter sua rentabilidade prejudicada em razão, por exemplo, de entraves operacionais no momento da realização de distribuições de rendimentos do Fundo DI (a título de amortização ou resgate de suas cotas) ou outros atrasos ou óbices de ordem operacional que façam com que os recursos não possam ser tempestivamente aportados por conta e ordem dos Cotistas Classe A no âmbito das Chamadas de Capital Fundo.

Caso, por algum motivo a Oferta venha a ser cancelada pelo Administrador, o Fundo será liquidado nos termos do Regulamento e do Prospecto. Nessa hipótese, os valores eventualmente depositados pelos Investidores serão devolvidos integralmente, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores.

Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas na Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Cotas objeto da Oferta (sem considerar as Cotas Adicionais), não será permitida a colocação de Cotas a Pessoas Vinculadas, e os Pedidos de Reserva, e, se for o caso, Boletins de Subscrição firmados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do Artigo 55 da Instrução CVM 400.

A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá promover redução da liquidez das Cotas do Fundo no mercado secundário.

No âmbito da Oferta, será admitida a distribuição parcial das Cotas inicialmente ofertadas, nos termos dos Artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400. Em caso de Distribuição Parcial, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação dos Pedidos de Reserva, e, se for o caso, dos Boletins de Subscrição.

Caso o Montante Mínimo da Oferta não seja atingido, a Oferta será cancelada, sendo todos os Boletins de Subscrição automaticamente cancelados. Para maiores informações, vide “Suspensão e Cancelamento da Oferta” na página 47 do Prospecto Preliminar.

Adicionalmente, caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, mas não seja atingido o Montante Inicial da Oferta, o Fundo terá menos recursos para investir em Sociedades Alvo e Ativos Financeiros, podendo impactar negativamente na rentabilidade das Cotas. Ainda, em caso de distribuição parcial, a quantidade de Cotas de Primeira Emissão distribuídas será inferior ao Montante Inicial da Oferta.

Considerando que o Administrador, Gestor e o Coordenador Líder pertencem ao mesmo grupo econômico, poderá existir um conflito de interesses no exercício das atividades de administração, gestão do Fundo e distribuição das Cotas de Primeira Emissão, uma vez que a avaliação do Gestor sobre a qualidade dos serviços prestados pelo Coordenador Líder no âmbito da Oferta, bem como a eventual decisão de rescisão do Contrato de Distribuição, poderão ficar prejudicadas pela relação societária que envolve as entidades.

Alguns dos ativos que compõem a carteira do Fundo, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação pela bolsa de mercadorias e futuros ou por órgãos reguladores. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, à participação nas operações, às flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações em que tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos ativos da carteira, bem como a precificação dos ativos podem ser adversamente afetados.

Conforme previsto Seção “Termos e Condições da Oferta – Características da Oferta” na página 13 do Prospecto Preliminar, as Cotas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário até o encerramento da Oferta, a sua integralização e a obtenção de autorização da B3 para início das negociações. Nesse sentido, cada Investidor deverá considerar essa indisponibilidade de negociação temporária das Cotas no mercado secundário como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.